Poprawne ukształtowanie postanowień umowy cywilnoprawnej, której stroną jest podmiot twórczy, może rzutować nie tylko na zakres uprawnień stron w ujęciu prawa prywatnego, ale także i ewentualne obowiązki natury publicznoprawnej.

W kontekście prywatnoprawnym w razie zawarcia takiej umowy dla oceny praw i obowiązków stron zasadniczo zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst: ISAP), a w zakresie, w którym dzieło jest utworem – przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst: ISAP).

Powyższa kwestia stanowiła centralny problem w rozstrzygniętym właśnie przez Sąd Najwyższy sporze (sygn. akt II UK 184/15). Dotyczył on właśnie kwalifikacji prawnej umowy zawartej między pracownikiem akademickim a uczelnią. Jej przedmiotem było prowadzenie zajęć dydaktycznych. Przed sądami instancyjnymi strony spierały się o to, czy taka umowa ma charakter umowy zlecenia (umowa o świadczenie usług) czy też umowy o dzieło. Ta kwalifikacja miała znaczenie w kontekście ustawowych obowiązków właściwych dla systemu ubezpieczeń społecznych

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy dokonał szczegółowej analizy kluczowych dla umowy o dzieło oraz umowy zlecenia przepisów kodeksu cywilnego (odpowiednio art. 627 oraz art. 650 k.c.). Odwołując się do krajowego orzecznictwa potwierdzono, że „możliwa jest umowa o dzieło, nieobjęta obowiązkiem ubezpieczenia społecznego, której przedmiotem jest wygłoszenie wykładu, pod warunkiem jednak, że wykładowi można przypisać cechy utworu”. Jednocześnie na tle przepisów prawa autorskiego przypomniano, że ustawowe „warunki spełnia tylko wykład naukowy (cykl wykładów) o charakterze niestandardowym, niepowtarzalnym, wypełniający kryteria twórczego i indywidualnego dzieła naukowego”.

Z drugiej strony – jak podkreśla się w orzecznictwie – „nie stanowi umowy o dzieło umowa o przeprowadzenie cyklu bliżej niesprecyzowanych wykładów z danej dziedziny wiedzy, których tematy pozostawiono do uznania wykładowcy, bowiem wskazuje to, że zamawiający nie jest zainteresowany określonym dziełem (utworem) intelektualnym o indywidualnym charakterze w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim, ale przekazywaniem odbiorcom wykładu wiedzy z danej dyscypliny”.

Tym samym jednym z niezwykle istotnych elementów dla danej umowy jest kwestia skonkretyzowania jej przedmiotu. W przypadku umowy o dzieło będzie nim właśnie samo dzieło, oznaczony rezultat – w postaci materialnej bądź niematerialnej. Jak podkreślił Sąd Najwyższy przedmiot ów „może być określony w różny sposób i różny może być stopień dokładności tego określenia, pod warunkiem że nie budzi wątpliwości, o jakie dzieło chodzi. Nie można uznać za dzieło czegoś, co nie odróżnia się w żaden sposób od innych występujących na danym rynku rezultatów pracy – materialnych bądź niematerialnych, gdyż wówczas zatraciłby się indywidualny charakter dzieła. Dzieło nie musi wprawdzie być czymś nowatorskim i niewystępującym jeszcze na rynku, jednak powinno posiadać charakterystyczne, wynikające z umowy cechy, umożliwiające zbadanie, czy zostało wykonane prawidłowo i zgodnie z indywidualnymi wymaganiami bądź upodobaniami zamawiającego.”

Na tym tle również cytując dotychczasowe orzecznictwo wskazano, że „w przypadku umowy o dzieło autorskie w postaci utworu naukowego (wykładu), przesłanką przedmiotowo istotną (przesądzającą) jest jego zakres, którego wskazanie nie może się ograniczać do danej dziedziny nauki. Tak bowiem szeroko ujęty przedmiot umowy uniemożliwia jego identyfikację wśród innych utworów intelektualnych dotyczących tego samego zakresu. Istotą wykładu, jako dzieła autorskiego jest jego treść zawierająca przekaz określonej myśli intelektualnej twórcy, której granice wytycza z góry zamówiony temat. Skoro w momencie zawierania umowy temat wykładu jest nieznany, to nie jest możliwy do ustalenia (zidentyfikowania) jej rezultat.”

Sąd Najwyższy przypomniał również o znaczeniu postanowień umowy określających wynagrodzenie wykonawcy dzieła. Na tle analizowanego stanu faktycznego doszedł do wniosku, że w przypadku „zastosowania przez strony umowy wynagrodzenia czasowego (np. za każdą godzinę wygłaszanych cyklicznie wykładów) można mieć wątpliwości, czy celem stron było zawarcie umowy o dzieło i rozliczanie się za wynik, czy też wykonywanie powtarzalnej pracy, za którą wynagrodzenie ustalane jest w jednostkach czasowych”. Jednocześnie w przypadku umów dotyczących dzieła autorskiego strony powinny ustalić wynagrodzenie za przeniesienie praw do utworu (umowa zbycia praw autorskich). Taki ustalenie powinno poprzedzić wykazanie, że prawa takie wykonawcy przysługiwały.

Ostatecznie to braki w ustaleniach sądu odwoławczego w zakresie powyższych elementów umowy łączącej uczelnię z wykładowcą przesądziły o stanowisku Sądu Najwyższego. Uchylił on zaskarżony wyrok a sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.